（2010年12月10日公司2010年第一次临时股东大会通过  2015年6月12日公司2015年第一次临时股东大会修订通过） 

第一章  总则

第一条  为规范昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条  公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第三条  公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章  关联人和关联关系

第四条  公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条  有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条  有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条  具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条  公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。

第九条  公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章  关联交易及其价格

第十条  公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）委托理财、委托贷款；

（七）提供财务资助；

（八）关联双方共同投资；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十一条  关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

第十二条  关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条  关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

第四章  关联交易的决策权限

第十四条  公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。

第十五条  公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

第十六条  公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会审议批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条  关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以本公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

第十八条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条和第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条  公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条  公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第五章  关联交易的决策程序

第二十一条  属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查并批准。

第二十二条  属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

第二十三条  公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位、其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条  属于第十六条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第二十五条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位、其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条  公司与关联人首次进行第十条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当根据关联交易协议所涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

已经公司总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条  由公司控制或者持有超过50%股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第二十八条  公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。

公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的规定进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章  关联交易的披露

第二十九条  公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十条  公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十一条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七章  附则

第三十二条  本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十三条  本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条  本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十五条  本制度由公司董事会负责解释。